Alterações ao RCBE – O que muda?

Nota Informativa por Bruno Magalhães

Nota Informativa — Alterações ao Regime do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE)

Síntese

O Decreto-Lei n.º 115/2025, de 27 de outubro, vem ajustar o regime do RCBE em alinhamento com nova disciplina europeia: o acesso público passa a depender de demonstração de interesse legítimo, reforçam-se os registos de auditoria e prevê-se integração via carteira digital. Mantêm-se os dados mínimos publicitáveis quando exista interesse legítimo.

O que muda na prática?

Acesso à informação do RCBE

• fim do acesso generalizado por mera autenticação, sendo necessário demonstrar um interesse legítimo para consultar dados de beneficiários efetivos de entidades sujeitas ao RCBE. 

• Todos os acessos ficam obrigatoriamente registados por 5 anos, incluindo a fundamentação do interesse legítimo invocado.

• O acesso continua a ser feito mediante autenticação no sistema RCBE, em termos a definir por portaria conjunta das áreas das finanças e justiça.

• Passa a ser possível disponibilizar informação através de serviço de carteira digital, a regulamentar em diploma próprio.

Convergência com a União Europeia

As alterações implementam a exigência europeia (alteração dos artigos 30.º e 31.º da Diretiva (UE) 2015/849), que impõe o critério de interesse legítimo para acesso a informação de beneficiário efetivo, assegurando a proteção de dados e a finalidade de prevenção do branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo.

Impacto para empresas e outras entidades

• Para obter extratos do RCBE para diligência devida, contratação, financiamento ou auditoria, será necessário Identificar claramente o fundamento do interesse legítimo e assegurar a correta autenticação e registo do acesso.
• Possíveis ganhos operacionais futuros com a carteira digital, permitindo partilha controlada e rastreável de dados do RCBE.

A VFA recomenda:

• Revisão de procedimentos internos de Know Your Counterparty e procurement;
• Revisão Políticas de proteção de dados e conservação de registos relativos ao uso de informação do RCBE;
• Revisão de modelos de pedido de informação, por forma a assegurar a melhor justificação do interesse legítimo.

Boas práticas imediatas

• Mapear cenários típicos de “interesse legítimo” da organização (p. ex., onboarding de fornecedores, concessão de crédito, M&A).
• Atualizar cláusulas contratuais e políticas internas para refletir:
• Condições de acesso à informação do RCBE;
• Conservação de registos por, pelo menos, 5 anos;
• Princípios de minimização e finalidade na utilização dos dados.
• Preparar documentação de suporte para pedidos de acesso, incluindo a finalidade, a base legal e a proporcionalidade.

Próximos passos regulatórios

Aguarda-se portaria das áreas das finanças e justiça sobre o (i) modo de acesso e dados de identificação dos utilizadores (ii) as regras técnicas para autenticação, auditoria e eventuais fluxos via carteira digital.

Também em destaque:

• O diploma clarifica os dados mínimos a recolher quanto a representantes legais de beneficiários efetivos que sejam menores ou maiores acompanhados, seguindo o princípio da minimização de dados no artigo 9.º.
• As heranças deixam de suscitar dúvidas: não estão sujeitas ao RCBE.
• Se a herança detiver participações em entidades sujeitas, será a própria entidade a assegurar a atualização do RCBE após a definição dos titulares efetivos resultantes da sucessão/partilha, respeitando o novo regime de acesso por interesse legítimo e os respetivos controlos de auditoria.

Entretanto, e porque 2025 já era, não se esqueça que a confirmação anual do RCBE é obrigatória para todas as entidades e deve ser feita até dia 31 de dezembro de cada ano, mesmo que não tenham ocorrido alterações nos dados.

Esta confirmação é dispensada se a entidade já tiver feito uma atualização da informação no mesmo ano civil.

Dúvidas?! Fale connosco.